一九三零年代的上海顺和纱厂，女工素芬（白杨饰）与妇女补习学校教员张忠良（陶金饰）喜结连理。一九三七年七月七日，素芬诞下一子。忠良为子取名抗生后不久，便加入救护队离开上海，并机智地在南京大屠杀中幸存下来。一九三八年，忠良母（吴茵饰）带素芬和抗生回到丹阳乡下。但是乡下也不太平，忠良弟忠民（高正饰）不肯做走狗，上山打起了游击。一九四零年，侵略者吊死了忠良父。素芬只得背子随婆回到上海，以对忠良的思念和期盼为支撑，在苦难中挣扎求生。一九四一年，被俘后成功逃脱的忠良辗转到达重庆，困苦中只得投靠故交王丽珍（舒绣文饰），并慢慢被堕落的物质生活所引诱，开始迷失自己。一九四五年，日本投降，忠良和丽珍先后回到上海，住进丽珍表姐何文艳（上官云珠饰）家。就在忠良与文艳厮混时，走投无路的素芬歪打正着被招入文艳家帮佣……

女警神威

北方某警校实习学员陆冬女在一次执行任务中，因擅自击毙一走私团伙的杀手而暴露目标，为此她不辞而别离开了警校，就职于太平保安公司。冬女的行踪被走私团伙成员、歌乐文化开发公司经理冯婕发现，她找借口聘用了冬女，让其携巨款出差，并伺机将款劫走、栽赃陷害。与此同时，走私团伙的头目何天雄又派派手下伪装成警察将冬女绑架，并让冯捷以冬女携巨款潜逃为名向公安局报案。冬女的小学同学“斑马”挺身而出，几次帮助冬女逃脱险境。最后，冬女在男友特警队长刘伟的帮助下，终于歼灭了犯罪团伙

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